光伏银浆行业龙头帝科股份（300842.SZ）日前宣布拟以现金6.96亿元收购浙江索特材料科技有限公司（以下简称“浙江索特”）60%股权，交易完成后，浙江索特将成为控股子公司。由于实控人在浙江索特担任董事，标的属于关联法人，构成关联交易。
对于浙江索特，近4年，帝科股份及实控人呈现出某种“执念”。2021年12月底，帝科股份曾筹划购买浙江索特100%股权（彼时浙江索特的名称为江苏索特电子材料有限公司，以下统一简称“浙江索特”），但最终未能成行。
时隔3年多，帝科股份再欲收购，不仅采用效率较高的现金收购方式，而且相关方给出的业绩承诺也更具保障。
笔者留意到，前后两笔交易的业绩承诺方依然仅有帝科股份实控人史卫利，但史卫利的境况已截然不同：前次筹划时，其持有标的股份，且作为交易对方手之一，眼下已不再持有浙江索特的股权，仅为标的董事，但仍自愿为这笔交易“兜底”——即根据标的实现净利润数的差额对上市公司进行相应补偿。
重启并购，实控人作为第三方全额“兜底”
相比于2021年的收购计划，此次重启并购，程序更为简单，不构成重大资产重组，亦不涉及发行股份和募集配套资金。此外，交易范围、交易对方、业绩承诺均发生了较大变化。
交易范围从此前筹划收购浙江索特100%股权变为收购60%股权，交易对方手从涉及15个持股方减少到3个持股方。
笔者留意到，过去三年间，浙江索特的股权结构发生巨变，交易对方全是新面孔。此外，伴随泰州国资如江苏泰州海通并购投资合伙企业（有限合伙）的退出，公司的注册地也从江苏省泰州市迁移至湖州市安吉县，浙江索特目前的大股东安吉拔萃股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股比例99.77%）的主要合伙人正是国资安吉国创新材料合伙企业（有限合伙）。
交易对手方
业绩承诺上，此前，史卫利作为交易对方手之一（持股），是交易的唯一业绩承诺方，他承诺提供的业绩补偿和减值补偿以他取得的交易发行的股份（对应的交易对价1000万元）为上限。
而在这笔交易中，史卫利不持有浙江索特股权，反倒给出了更具“担当”的业绩承诺。
按照约定，浙江索特在2025年度-2027年度实现的经审计的净利润累计不低于2.87亿元，如未完成目标，史卫利需要补偿其中差额（最终结果按60%进行）。
对此，帝科股份给出的背景介绍是“史卫利作为上市公司的实际控制人将参与标的公司的实际经营，为保护上市公司及中小投资者的利益……”。
理解实控人对业绩承诺的巨大转变，不得不回顾浙江索特的前世今生。
浙江索特旗下最重要的资产是Solamet®光伏银浆业务，这也是帝科股份此次并购最看重的资产。
Solamet®光伏银浆业务购自美国杜邦集团，根据公开信息，2020年，由海通证券股份有限公司泰州索特并购投资基金、乌鲁木齐TCL股权投资管理有限公司（以下简称“乌鲁木齐TCL”）、东方富海等组成的财团开始接洽杜邦集团，过程中，帝科股份实控人史卫利是主要参与人员之一。2020年11月，乌鲁木齐TCL和史卫利共同设立浙江索特，最终通过浙江索特合计以12.47亿元的代价收购Solamet®光伏银浆业务，而史卫利也是浙江索特的股东之一。
需要注意的是，帝科股份前次筹划收购浙江索特时，停牌前6个月浙江索特密集进行了多次增资及股权转让，这一度被监管质疑是否与海外收购动作构成“一揽子交易”，不过，帝科股份予以否认。
帝科股份最终未能如愿，2022年9月，帝科股份宣布终止资产重组，原因中提到，“在评估机构被立案调查中止审核2个月内，公司与部分交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款修改达成一致意见”。
索特Solamet®是全球最早推动N型电池技术产业化探索与量产迭代升级的导电浆供应商，在电子浆料行业深耕超过40年，是全球光伏导电浆料领域的知名品牌，而帝科股份是国内光伏银浆行业龙头企业，对于此次收购，帝科股份提到，可以优化公司业务布局，补充上市公司产品体系。
标的刚扭亏，去年关联交易暴涨363%
时隔三年，从估值来看，略有缩水。2022年，浙江索特100%股权的估值为12.8亿元，确定的交易作价是12.47亿元。
此次并购采用收益法进行评估，浙江索特100%股权的估值是11.63亿元，增值率80.3%，由此确定浙江索特60%股权的转让价款是6.96亿元。
虽然标的旗下索特Solamet®光伏银浆业务被视为传统的行业龙头，在光伏导电浆料领域，其技术和专利积累有着领先优势，但业绩并不理想。公司在2024年刚实现扭亏，2023年-2024年，浙江索特的营业收入分别为12.6亿元、35.5亿元，净利润分别为-1256万元、5091万元。
浙江索特业绩情况
来源：资产评估报告
期间，帝科股份与标的之间发生的关联交易金额也同步出现了暴涨。
2024年，帝科股份与浙江索特实际发生的日常关联交易不含税总金额为21.5亿元，这比2023年度实际发生的关联交易4.5亿元，暴增363%，当年，浙江索特成为帝科股份第二大客户。
其中，主要发生关联交易的是浙江索特旗下最重要的全资子公司东莞索特电子材料有限公司（以下简称“东莞索特”），它为浙江索特Solamet®光伏银浆业务主要的光伏浆料生产、销售、国内研发基地，也是公司旗下营收主力，2024年，与帝科股份的关联交易金额高达20.85亿元。
值得一提的是，2023年12月，帝科股份对2024年度与关联方发生日常关联交易预计的原总金额是不超过11亿元，最终这一金额上限达到了23亿元，是因为2024年9月和2024年11月，帝科股份两度增加了该额度。
帝科股份与东莞索特的关联交易是指帝科技股份向东莞索特销售原材料，此前帝科股份在回复监管问询函时曾提到，东莞索特2021年9月开始向帝科股份采购银粉，原因是双方同为光伏银浆制造公司且原材料商一致，通过帝科股份集中采购银粉双方都可以享受规模化采购带来的价格优势。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）
